退市制度改革知多少

退市制度的規范與完善

2020年10月31日，國務院金融穩定發展委員會召開專題會議，其中“增強資本市場樞紐功能，全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制，提高直接融資比重”等會議內容具有重要意義并引起了廣泛關注。退市制度是資本市場的重要基礎性制度，退市制度的改革關系到資本市場的長遠發展。結合新《證券法》等規定，一起來了解下上市公司退市制度的相關內容。

新《證券法》關于退市制度的優化

退市一般是指上市公司由于未滿足交易所的上市標準而主動或被動終止上市的情形，即上市公司股票在證券交易所終止上市交易，由上市公司變為非上市公司。關于退市，原《證券法》第55條、第56條、第60條、第61條分別規定了股票、公司債券先暫停上市、后終止上市的程序及其暫停上市、終止上市的具體情形。

對此，新《證券法》第48條第一款規定：“上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易?！毙隆蹲C券法》將原《證券法》的規定進行了修改，簡化了退市程序，取消了股票、公司債券暫停上市的規定，不再規定股票、公司債券終止上市的具體情形，授權證券交易所按照其業務規則來進行規定。新《證券法》對退市制度進行了精簡與優化，體現了其尊重市場的立法理念。

現行退市制度的規范與類型

新《證券法》將證券終止上市的情形授權證券交易所的業務規則來規定，實際上是在規則上的進一步明確，為將來完善退市制度預留了充足的制度空間。目前，證券交易所已就退市制度規則的銜接作出相應安排。對于已經實行注冊制的科創板與創業板，關于其退市制度的規范分別體現于上海證券交易所于2019年4月發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及深圳證券交易所于2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，兩者均設置了專章對退市制度進行了詳盡規定，包括了退市類型、聽證與復核、退市整理期等退市制度的核心內容。

就現行退市制度的類型而言，可分為強制退市和主動終止上市。其中可引發上市公司強制退市的情形主要有四大類：第一，重大違法強制退市，比如上市公司欺詐發行、重大信息披露違法等；第二，交易類強制退市，比如上市公司連續20個交易日股票收盤價均低于股票面值等；第三，財務類強制退市，比如上市公司明顯喪失持續經營能力，財務指標不符合上市交易標準等；第四，規范類強制退市，比如上司公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告等。

建立常態化退市機制的意義

退市制度作為資本市場的重要基礎性制度，建立常態化退市機制具有如下意義：

其一，建立常態化退市機制有利于促進資本市場優勝劣汰。

市場化是資本市場改革發展的目標，其本質是明確政府與市場的邊界，發揮市場在資源配置中的決定性作用。市場配置資源是最有效率的形式，但優勝劣汰也是市場的基本競爭規律。資本市場作為市場的一部分，同樣也遵循著優勝劣汰的競爭規律。一個持續健康有序的資本市場，應當有暢通的“入口”，即充分發揮資源配置和資本樞紐的功能，允許符合條件的優秀公司能夠便捷地進入市場進行融資和交易。也應當有完善的“出口”，使不具備上市條件的公司退出資本市場，降低市場的整體交易成本。因此，常態化的退市機制能夠加速資本市場正常出清，促進資本市場的完善。

其二，建立常態化退市機制有利于保障注冊制的的全面有序推行。

目前，科創板、創業板已經實行注冊制，全面推行注冊制離不開配套制度措施的跟進，而退市制度正是注冊制的重要配套制度措施之一。注冊制強化信息披露，注重公司的持續經營能力，一定程度上能夠降低公司進入市場的門檻，但這并不意味著資本市場只進不出。注冊制的推行需要強化事中、事后監管，離不開高效的退市機制。常態化的退市機制，完善的退市標準以及精簡科學的退市程序有利于保障全面推行注冊制。

構建有效的市場秩序非一朝一夕之功，持續健康有序資本市場的形成需要經歷不斷演進、調整完善的過程。新《證券法》實施之后，退市制度的規范體系也在朝著常態化、精細化的方向不斷完善。相信退市制度的完善對于保障注冊制的全面推行、促進資本市場的健全以及助力投資者合法權益的保護都將產生積極的推動作用。

上市公司退市后的投資者保護

退市是指上市公司股票在證券交易所終止上市交易，包括強制終止上市和主動終止上市兩種方式。2021年初，新一輪退市制度改革正式落地，常態化退市機制加速形成。作為我國資本市場的主要參與群體，中小投資者在信息、資金、專業等方面處于弱勢，在退市過程中自身權益容易受到侵害。作為投資者，有必要了解退市新規下投資者權益保護的相關安排，知權行權，有效維護自身的合法權利。

一、退市過程中投資者的知情權

被實施退市風險警示的公司股票，股票簡稱前均被冠以“*ST”字樣。公司應就此及時發布公告，內容包括：實施退市風險警示的原因；董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；實施退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式。

之后，公司股票被交易所作出終止上市決定進入退市整理期的，公司應披露股票終止上市公告及進入退市整理期交易的相關情況，包括終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜，公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期等。

退市整理期屆滿當日，公司應披露股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等。

終止上市情形（不包括交易類終止上市情形）消除且符合特定條件的，公司可向證券交易所申請重新上市。退市公司擬申請重新上市的，應當召開股東大會并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。需注意的是，新規刪除了創業板不接受公司股票重新上市的規定。投資者應密切關注上市公司信息披露，增強風險意識，謹慎炒作*ST股票和高風險股票。

二、退市后投資者的交易權

股票進入退市整理期后代碼不變。上海證券交易所在退市整理股票的簡稱前冠以“退市”標識，深圳證券交易所在股票簡稱后冠以“退”標識。本次退市新規放開了退市整理期股票首日漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日，避免震蕩時間過長而出現投機炒作。風險警示股票和退市整理股票整體呈現市值水平偏低、股價波動頻繁等特點。為強化風險揭示效果，證券交易所設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板。同時，為防止部分風險承受能力低的投資者參與退市公司股票交易，優化了風險警示股票的適當性管理和交易機制安排。投資者應了解退市整理期制度和終止上市后的股份轉讓安排，保障自身的交易權。

三、退市后投資者如何維權

退市不是一退了之，尤其是存在財務造假等重大違法違規行為的，其控股股東、實際控制人、董監高和中介機構，應承擔相應的法律責任。隨著新證券法、刑法修正案（十一）的發布實施，以及證券糾紛代表人訴訟制度規則的落地，證券投資者保護體系和民事賠償機制進一步健全。涉及欺詐發行、財務造假等重大違法違規行為的上市公司退市的，投資者可通過先行賠付、責令回購或者通過單獨訴訟、共同訴訟、申請適用示范判決機制、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等司法途徑維護自身合法權益。投服中心也可適時依法啟動證券糾紛特別代表人訴訟，并提供其他相應法律服務。